证券代码：600163    证券简称：*ST南纸    公告编号：2015－047

 

福建省南纸股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

 

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2015年5月29日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2015年6月9日在福州市湖东路268号证券大厦12楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以计名投票方式，逐项表决通过了以下议案：

1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

因工作变动原因，林孝帮先生辞去公司总经理职务。经公司第六届董事会提名委员会审查，同意董事长张骏先生提名，聘任李向阳先生为公司总经理，任期至2016年8月29日止，与公司第六届董事会成员任期一致。（总经理简历见附件一）

公司感谢林孝帮先生在任职期间为公司所做的贡献。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

因工作变动原因，张天敏先生辞去公司常务副总经理职务，林如女士、黄木榕先生、刘用熙先生辞去公司副总经理职务，郑飞先生辞去公司总工程师职务，雷志华先生辞去公司财务总监职务。根据公司生产经营需要，经公司第六届董事会提名委员会审查，同意公司总经理李向阳先生提名，聘任张永东先生、林滨牧先生为公司副总经理，潘炳信先生为公司副总经理兼财务总监，继续聘任李永和先生为公司董事会秘书，任期至2016年8月29日止，与公司第六届董事会成员任期一致。（高管人员简历见附件一）

公司感谢张天敏先生、林如女士、黄木榕先生、刘用熙先生、郑飞先生、雷志华先生在任职期间为公司所做的贡献。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号），核准公司本次重大资产重组。公司本次重大资产重组后，公司总股本为999,465,230股。会议同意公司注册资本由重大资产重组前的721,419,960元变更为999,465,230元。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准并已实施完毕，公司的资产、业务发生重大变化，为适应公司发展的需要，会议同意公司变更经营范围，变更后公司经营范围为：能源项目的投资建设及经营管理；建筑及设备安装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设备销售；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司经营范围变更需经股东大会批准通过后，由工商管理部门核准登记后生效，最终以工商管理部门批准的登记变更内容为准。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2015-049）。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

6、审议通过了《关于福建中闽能源投资有限责任公司对其全资子公司中闽（哈密）能源有限公司进行增资扩股的议案》

公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽能源”）于2014年10月28日在新疆哈密设立了全资子公司中闽（哈密）能源有限公司（以下简称“哈密能源公司”），注册资本为人民币1000万元，负责新疆哈密地区的风电、光伏发电等清洁能源的投资开发。鉴于哈密能源公司获得了在新疆建设兵团十三师红星二场建设一期20MW光伏发电项目的开发权，并于2015年4月2日获新疆生产建设兵团发改委兵发改能源发[2015]147号文核准 。为加快项目建设步伐，会议同意由中闽能源对哈密能源公司进行增资扩股，注册资本金由1000万元增加到3500万元，并授权中闽能源经营班子全权负责办理哈密能源公司的章程变更、工商变更登记、出资等相关工作。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于中闽（哈密）能源有限公司开发建设新疆建设兵团十三师红星二场一期20MW光伏发电项目的议案》

根据新疆生产建设兵团发改委《关于下达兵团2015年光伏发电项目建设实施方案的通知》，中闽（哈密）能源有限公司获得哈密十三师红星二场一期20MW光伏发电项目建设指标和开发权，会议同意由中闽能源全资子公司哈密能源公司负责开发建设，项目总投资为17212.36 万元，资金来源：资本金占总投资的20%，其余为银行贷款。项目位于新疆哈密地区，执行电价为0.90 元每千瓦，上网电价前20 年按照0.7692／kw.h(不含增值税，含增值税为0.9 元／kw.h)计算，后5 年为0.2137 元／kw.h(不含增值税，含增值税为0.25 元／kw.h)计算，贷款偿还期为15 年，全部投资财务内部收益率(税后)为7.14％，投资回收期(税后)为10.68 年，自有资金内部收益率为10.22％，项目具有一定的盈利能力。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

8、审议通过了《关于调整公司第六届董事会部分董事的议案》

现因工作变动和重组后公司业务发展需要，林孝帮先生、叶辉先生、黄健峰先生、张蔚女士申请拟辞去公司第六届董事会董事职务。根据《公司章程》等有关规定，公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司推荐李向阳先生、李锦华先生、潘炳信先生、黄福升先生为公司第六届董事会董事候选人，经公司第六届董事会提名委员会审查，同意提名李向阳先生、李锦华先生、潘炳信先生、黄福升先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至公司第六届董事会届满止。（董事选人简历见附件二）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行分项表决。

9、审议通过了《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2015年6月30日14:00在公司科技楼三楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2015－052）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、公司独立董事关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的独立董事意见

2、公司独立董事关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司对外投资的独立意见

3、公司独立董事关于调整公司第六届董事会部分董事候选人的独立意见

特此公告。

 

 

福建省南纸股份有限公司董事会

                                         2015年6月9日

 

附件一：高管简历

1、李向阳，男，1970年4月出生，大学本科，高级工程师，1988年8月参加工作，曾任古田溪水力发电厂检修分场技术员、生技科厂专责师、检修分场副主任、安监科副科长、科长，福建省永安贡川水电站有限公司副总经理，福建省高砂水电有限公司总经理，2005年12月至2006年2月任福建投资开发总公司投资管理一部总经理助理，2006年2月至2008年2月任福建投资开发总公司能源业务部副总经理外派任水口发电有限公司副总经理，2008年2月至2010年12月任中闽（福清）风电有限公司总经理，2010年12月至2014年3月任福建中闽能源投资有限责任公司副总经理兼中闽（福清）风电总经理，2014年3月至今任福建中闽能源投资有限责任公司总经理。现任福建中闽能源投资有限责任公司总经理，兼任福建中闽能源投资有限责任公司董事、中闽（福清）风电有限公司执行董事、中闽（长乐）风电有限公司执行董事、中闽（哈密）能源有限公司总经理。

2、张永东，男，1963年3月出生，工商管理硕士，工程师。1983年8月参加工作，曾任福建省建材工业设计院一室助理工程师、福建华兴信托投资公司科员、福建华兴实业公司科员、闽东水电开发有限公司副总经理、福建华兴实业公司企管部副经理，2004年1月至2008年5月任福建省华兴集团有限责任公司人力资源部主管，2008年5月至2009年8月任福建华兴创业投资公司副总经理，2009年8月至2010年8月任中闽（霞浦）风电副总经理，2010年8月至2015年3月任中闽（连江）风电总经理，2015年1月至今任福建中闽能源投资有限责任公司副总经理，兼任中闽（连江）风电有限公司执行董事。

3、林滨牧，男，1968年12月出生，大学本科，工程师。1988年7月参加工作，曾任华能福州电厂值班员、主值班员、机组长、值长，2007年12月至2008年8月任福建投资开发总公司风电筹建办岗位经理，2008年8月至2013年2月历任中闽（福清）风电有限公司生产准备部主任、发电部主任、安全生产部主任、总经理助理、副总经理，2013年2月至2015年1月任福建中闽能源投资有限责任公司运营管理部经理，2015年1月至今任福建中闽能源投资有限责任公司总工程师。

4、潘炳信，男，1972年11月出生，大学本科，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1996年8月参加工作，曾任福建华兴会计事务所助理审计员、审计师、项目经理，2008年4月至2009年5月任福建投资开发总公司资金财务部主管，2009年5月至2010年1月任福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部主管，2010年1月至2010年12月任福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部高级财务管理，2010年12月至今任福建中闽能源投资有限责任公司财务总监（2015年1月更名为总会计师）。现任福建中闽能源投资有限责任公司总会计师，兼任中闽（平潭）风电有限公司监事、中闽（连江）风电有限公司监事、中闽（福清）风电有限公司监事、中闽（长乐）风电有限公司监事、中闽（哈密）能源有限公司监事。

5、李永和，男，1966年6月出生，本科学历，经济师，1989年7月参加工作。1989年7月至1998年5月在福建省南平造纸厂人劳处从事劳工管理工作，1998年6月至2000年9月在公司证券部从事证券事务管理工作，2000年10月至2010年4月任公司董事会证券事务代表，2007年5月至2008年4月任证券投资部经理，2008年3月至2013年10月任公司办公室主任，2010年4月至今任公司董事会秘书。现任公司第六届董事会秘书。

 

附件二：董事候选人简历

1、李向阳，男，1970年4月出生，大学本科，高级工程师，1988年8月参加工作，曾任古田溪水力发电厂检修分场技术员、生技科厂专责师、检修分场副主任、安监科副科长、科长，福建省永安贡川水电站有限公司副总经理，福建省高砂水电有限公司总经理，2005年12月至2006年2月任福建投资开发总公司投资管理一部总经理助理，2006年2月至2008年2月任福建投资开发总公司能源业务部副总经理外派任水口发电有限公司副总经理，2008年2月至2010年12月任中闽（福清）风电有限公司总经理，2010年12月至2014年3月任福建中闽能源投资有限责任公司副总经理兼中闽（福清）风电总经理，2014年3月至今任福建中闽能源投资有限责任公司总经理。现任福建中闽能源投资有限责任公司总经理，兼任福建中闽能源投资有限责任公司董事、中闽（福清）风电有限公司执行董事、中闽（长乐）风电有限公司执行董事、中闽（哈密）能源有限公司总经理。

2、李锦华，男，1963年1月，大学本科，高级经济师、高级工程师，1983年8月参加工作，曾任冶金工业部兰州有色冶金设计研究院技术员、助理工程师，福建投资开发总公司工业部科员、助理工程师，福建原材料联合开发公司项目经理、经理，1994年9月起任福建原材料联合开发公司副总经理、中闽租赁公司副总经理（法定代表人）、总经理，福建宏发经济开发总公司总经理，福建投资开发总公司办公室主任助理（外派福建省液化天然气总体项目建设领导小组筹建办公室，2006年1月至2007年3月任福建投资开发总公司规划发展部副总经理、外派中海福建燃气发电有限公司董事、副总经理，2007年3月至2009年5月任福建投资开发总公司燃气业务部总经理，2009年5月至2014年10月历任香港闽信集团有限公司董事、副总经理、总经理、厦门国际银行董事，2014年10月至今任福建省投资开发集团有限责任公司能源投资部总经理。现任福建省投资开发集团有限责任公司能源投资部总经理，兼任中海福建天然气有限公司董事，中海福建燃气发电有限公司董事，中海石油福建新能源有限公司董事、副董事长，中闽海上风电有限公司董事，厦门华夏国际电力发展有限公司董事、副董事长，福建棉花滩水电开发有限公司董事、副董事长，福建水口发电有限公司董事，香港闽信集团董事，福建省福投新能源投资有限公司董事、董事长，福建三明核电有限公司董事，福建闽投永泰抽水蓄能有限公司董事。

3、潘炳信，男，1972年11月出生，大学本科，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1996年8月参加工作，曾任福建华兴会计事务所助理审计员、审计师、项目经理，2008年4月至2009年5月任福建投资开发总公司资金财务部主管，2009年5月至2010年1月任福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部主管，2010年1月至2010年12月任福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部高级财务管理，2010年12月至今任福建中闽能源投资有限责任公司财务总监（2015年1月更名为总会计师）。现任福建中闽能源投资有限责任公司总会计师，兼任中闽（平潭）风电有限公司监事、中闽（连江）风电有限公司监事、中闽（福清）风电有限公司监事、中闽（长乐）风电有限公司监事、中闽（哈密）能源有限公司监事。

4、黄福升，男，1979年10月出生，大学本科，注册安全工程师、注册安全评价师、高级工程师。2002年8月参加工作，曾任福建三明钢铁集团有限责任公司安全环保部安全主管、中海福建天然气有限责任公司健康安全环保部安全经理，2010年7月至2015年1月任福建省投资开发集团有限责任高安全生产/工程采办部HSE高级主管，2015年1月至今任福建省投资开发集团有限责任公司安全生产/工程采办部副总经理。现任福建省投资开发集团有限责任公司安全生产/工程采办部副总经理。