福建省南纸股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年12月2日披露了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已履行的法律程序”之“1、上市公司已履行的法律程序”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的法律程序”之“1、上市公司已履行的法律程序”补充披露了有关交易方案调整及获得证监会、商务部相关审批的说明，并修改了与审核相关的风险提示；

2、在“第七章 发行股份情况”之“二、本次发行股份配套融资情况说明”之“（三）连江黄岐风电场项目介绍”补充披露了募集配套资金用于连江黄岐风电场项目对本次交易业绩补偿的影响的说明；在“重大事项提示”之“六、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（一）投资集团承诺”和“第五章拟置入资产基本情况”之“十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）投资集团承诺”补充披露了投资集团关于对《补偿协议》中实际净利润的确定的确认与承诺；

3、在“第七章 发行股份情况”之“二、本次发行股份配套融资情况说明”之“（四）募集配套资金采取锁价方式发行情况”补充披露了上市公司以确定价格募集配套资金的原因及对上市公司和中小股东权益的影响；

4、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属及其抵押情况、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要资产权属”之“2、土地使用权情况”补充披露了钟厝风电场的建设进度、未办理国有土地使用权证的原因、尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、权证办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，权证不能如期办毕拟采取的解决措施及以上情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响；

5、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属及其抵押情况、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“（一）主要资产权属”之“2、土地使用权情况”补充披露了福清风电5MW级大功率风机试验样机项目尚需取得的批准情况、建设进度、未办理国有土地使用权证的原因、尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、权证办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、权证不能如期办毕拟采取的解决措施及以上情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响；

6、在“第十三章财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（四）主要会计政策和会计估计”之“19、融资租赁、经营租赁”补充披露了5MW风机租赁的具体业务模式及会计处理方法；

7、在“第十三章财务会计信息”之“六、拟置入资产的会计政策或会计估计与上市公司的差异情况”之“（二）、拟置入资产的会计估计变更”补充披露了中闽能源风机机组、输变电设备、配电设备账面价值、折旧年限为15年的每年计提折旧金额、折旧年限为20年的每年计提折旧金额，中闽能源折旧年限调整的具体依据及合理性及若上述资产折旧年限按15年计算，对中闽能源评估值的影响；

8、在“第十三章财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（四）主要会计政策和会计估计”之“6、应收款项坏账准备”补充披露了中闽能源应收账款中账龄为3-4年的3,796.26万元可再生能源补贴款的产生原因、未对其计提坏账准备的合理性及同行业可比公司会计政策；

9、在“第十二章董事会讨论与分析”之“四、拟置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（五）中闽能源盈利能力分析”补充披露了扣除霞浦风电60%股权后中闽能源报告期盈利相关指标、中闽能源自身发展情况及报告期净利率逐年下滑的原因、同行业可比公司报告期净利率变动情况；

10、在“第十三章财务会计信息”之“四、拟置入资产盈利预测”补充披露了中闽能源2014年预测营业收入和净利润的实现情况；

11、在“第六章拟置入资产业务与技术”之“二拟置入资产主营业务的具体情况”补充披露了中闽能源已投产的风电场与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同主要内容；

12、在“第九章董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“四、拟置入资产定价的公允性分析”补充披露了相关国家产业政策、福建风电行业发展及竞争情况、中闽能源与电力公司签订的并网调度协议及购售电合同的相关内容及中闽能源上网电量预测的合理性；

13、在“第九章董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“四、拟置入资产定价的公允性分析”补充披露了中闽能源折现率取值的合理性及折现率变动对本次交易评估值的影响的敏感性分析；

14、在“第九章董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“四、拟置入资产定价的公允性分析”补充披露了钟厝风电场2台2.5MW发电机组、嘉儒二期30#风机截至本报告书签署日的状况及其与收益法评估中相关假设的一致情况；

15、在“第十章本次交易主要合同”之“二、《补偿协议》及其补充协议主要内容”之“（十二）关于《补偿协议》调整的说明”补充披露了《补偿协议》调整的情况；

16、在“第九章董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“四、拟置入资产定价的公允性分析”补充披露了中闽能源收益法评估净利润、盈利预测报告净利润与承诺净利润的一致情况；

17、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（一）投资集团承诺”之“2、关于避免同业竞争的承诺”、“第五章拟置入资产基本情况”之“十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）投资集团承诺”之“2、关于避免同业竞争的承诺”以及“第十四章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施”之“（三）交易完成后避免同业竞争的措施”补充披露了上市公司控股股东就解决同业竞争问题作出的进一步承诺情况；

18、在“第十四章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（四）本次交易完成后的关联交易”补充披露了中闽能源的10名员工由投资集团按照事业单位社保及省级医保待遇代缴纳费用的依据及由投资集团代缴社会保险对中闽能源独立性的影响；

19、在“第五章      拟置入资产基本情况”之“二、中闽能源历史沿革及出资情况说明”之“（二）中闽能源出资情况说明”补充披露了中闽能源、投资集团、大同创投与海峡投资、复星创富、红桥新能源、铁路投资、华兴创投签署的《增资扩股协议》关于股份回购的主要内容及其对中闽能源股权权属及本次交易的影响；

20、在“第四章拟置出资产基本情况”之“二、主要资产情况及相关权属、抵押、对外担保、资金占用情况”之“（三）拟置出资产抵押、对外担保和资金占用情况”补充披露了拟置出资产中已设置抵押的部分土地、房屋及机器设备就抵押资产的出售取得债权人同意的情况；

21、在“第十章本次交易主要合同”之“二、《补偿协议》主要内容”补充披露了投资集团就《补偿协议》中涉及“台风”约定的具体情形向福建南纸出具确认及承诺的情况；

22、在“第十三章财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之“（九）所有者权益情况”之“2、资本公积”补充披露了2012年中闽能源资本公积-其他资本公积减少430.11万元的原因；

23、在“第十二章董事会讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了上市公司备考报表的编制基础。

24、根据2014年度拟置入资产审计报告、上市公司审计报告及上市公司备考审计报告、拟置入资产生产经营实际情况更新了本报告书涉及的相关财务和业务数据。

特此公告。

                                                            福建省南纸股份有限公司董事会

                                                                                                                                                                                                                  2015年4月20日