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福建南纸第六届董事会第七次临时会议决议公告
发布时间：
2015-03-18 00:00
证券代码：600163 证券简称：*ST南纸 公告编号：2015－021
福建省南纸股份有限公司
第六届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次临时会议于2015年3月13日15:00在福州市湖东路268号证券大厦12楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以计名投票方式，逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事会根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，拟对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）的方案进行调整，具体调整内容如下：
1、调整募集配套资金的金额及用途
募集配套资金的金额由不超过39,170万元调减为不超过31,270万元，本次募集配套资金涉及发行的股份数量不超过95,335,365股。最终的发行数量将以中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
配套资金将仅用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排及本次交易相关中介费用的支付，不再用于拟置出资产的员工安置费用，具体配套资金的用途如下：
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序号 |
募集配套资金使用项目 |
拟投入募集配套资金金额（万元） |
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1 |
连江黄岐风电场项目 |
29,312 |
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2 |
本次交易相关中介费用 |
1,958 |
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合计 |
31,270 |
如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。
拟置出资产的员工安置费用由置出资产的接收方福建省投资开发集团有限责任公司（“投资集团”）全部承担。
2、调整本次重大资产重组的盈利预测补偿方式
对于本次交易完成当年及其后两个会计年度内，置入资产合并报表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）如低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润的差额部分，由投资集团向公司予以补偿。
投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，对于须补偿的股份数由公司以1元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
除上述调整外，公司本次交易方案的其他方面不做调整。鉴于公司本次交易方案的调整，不会对原交易方案中的重大资产置换、发行股份购买资产交易的部分构成任何影响，不影响交易标的资产及业务的完整性，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。根据中国证监会的相关监管问答，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
（二）审议通过了《关于签署<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>之补充协议及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>之补充协议的议案》
公司董事会经审议公司董事会根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，同意公司签署的如下协议：
1、公司就盈利预测补偿事宜与投资集团签署的《<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>之补充协议》。
2、公司就募集配套资金与投资集团签署的《<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由非关联董事进行表决。
此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案审议通过。
三、上网公告附件
福建省南纸股份有限公司独立董事关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
2015年3月16日
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