证券代码：600163    证券简称：福建南纸    公告编号：2015－011

 

福建省南纸股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

 

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示：

●董事苏杰先生因公出差，未能亲自出席本次董事会，授权委托董事黄健峰先生进行表决。

一、董事会会议召开情况

福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2015年1月26日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2015年2月6日9:30在福州市湖东路268号证券大厦12楼会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事8人，董事苏杰先生因公出差，授权委托董事黄健峰先生进行表决。董事苏杰先生已于事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以计名投票方式，逐项表决通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

4、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润-559,892,122.44元，合并后实现归属于母公司所有者净利润-561,125,045.12元，加年初母公司未分配利润-1,308,653,801.57元（合并后-1,308,523,569.82元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,868,545,924.01元，合并后-1,869,648,614.94元。

鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

5、审议通过了《公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计情况》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司2014年度日常关联交易执行情及2015年度日常关联交易预计情况的公告》公告编号：2015－013）

2014年度公司预计日常关联交易总金额为2625万元，实际日常关联交易总金额为2035.91万元，2015年度公司预计日常关联交易总金额为860万元。

鉴于福建省投资开发集团有限责任公司为公司的控股股东、福建星光造纸集团有限公司为公司控股股东的全资子公司，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由4名非关联董事表决。

经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于公司2014年度计提和转回及转销存货跌价准备的议案》

根据企业会计准则和公司资产减值准备管理办法相关规定，期末公司对各项存货进行检查和减值测试。经测试，公司库存商品中新闻纸、四抄文化纸中双胶纸、静电复印纸、热敏原纸、无碳复写纸、不干胶原纸、胶带纸、食品纸、离型原纸、胶版印刷纸、箱板纸、未漂硫酸盐木浆和木溶解浆等存在减值，应计提存货跌价准备；原库存商品新闻纸、二抄及四抄文化纸，库存原材料木片，期初已提存货跌价准备，产品及原材料在本期销售的，应转销原计提的存货跌价准备；主要原材料废纸、木浆等因库存量、价格等因素变动影响，可变现净值得以恢复，应转回部分原计提的存货跌价准备。会议同意公司2014年度根据相关规定计提存货跌价准备2932.57万元，转回存货跌价准备1292.58万元，转销存货跌价准备3056.90万元，计入2014年度损益。公司存货跌价准备期末余额9840.68万元。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》

厦门新阳纸业有限公司（以下简称“新阳纸业”）是公司2009年与厦门顺承资产管理有限公司、厦门海沧投资集团有限公司共同出资设立的有限公司。新阳纸业注册资本25000万元，其中公司出资额4200万元，持有其16.8%股权，截至2013年12月31日账面价值4159.50万元。2013年新阳纸业开始正式生产经营，投产第一年由于产能未完全释放，单位产品生产成本较高，市场前期开发费用较大，造成公司经营亏损。2014年，新阳纸业生产经营未见明显好转，出现持续亏损，资产减值迹象明显。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，该公司2014年1-7月净利润为-4807.70万元，截至2014年7月31日累计未分配利润为-15454.16万元，净资产为9545.84万元。公司2014年7月对该投资计提可供出售金融资产减值准备2555.80万元。2014年8-12月该公司经营继续亏损，全年共实现净利润-8061.50万元，截止2014年末账面净资产6271.34万元，资产减值迹象明显。

根据企业会计准则和公司资产减值准备管理办法的规定，公司管理层认为应对其计提资产减值准备，会议同意按照公司对新阳纸业投资持股比例应享有其净资产份额与账面价值的差额计提可供出售金融资产减值准备550.12万元，计入当期损益。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

9、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《会计师事务所出具的2014年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

公司2014年度内部控制审计报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，会议同意公司继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任保险”，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年（2015年5月21日至2016年5月20日）。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

13、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

14、审议通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的公告》公告编号：2015－014）

鉴于福建省投资开发集团有限责任公司为公司控股股东，上述事项为关联交易，关联董事张骏先生、叶辉先生、黄健峰先生、苏杰先生、张蔚女士回避表决，由公司非关联董事审议通过。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

15、审议通过了《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2015年3月3日14:00在公司科技楼三楼会议室召开公司2014年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》公告编号：2015－015）

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、福建南纸独立董事关于公司2014年年度报告相关事项的独立意见

2、福建南纸独立董事关于2015年度日常关联交易预计情况的事前认可意见书

3、福建南纸独立董事关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的事前认可意见

4、福建南纸独立董事关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的独立意见

特此公告。

 

                                      福建省南纸股份有限公司董事会

                                                                                                                                                            2015年2月9日