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福建南纸董事会关于试验林场林木资产公开竞价结果暨关联交易公告
发布时间：
2012-09-21 00:00
证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2012－044
福建省南纸股份有限公司董事会
关于试验林场林木资产公开竞价结果暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●2012年11月20公司临时董事会审议通过了《关于将公司拥有的试验林场林木资产通过产权交易机构公开挂牌转让的议案》，公司委托南平市公信产权交易中心有限责任公司对外公开竞价转让，挂牌价为人民币2450.18万元。
●2012年12月19日经过竞价，福建省金皇贸易有限责任公司（以下简称金皇贸易）以2460万元价格竞买到试验林场林木资产。
●鉴于金皇贸易为公司控股股东全资子公司，为此，本次竞卖交易构成关联交易。
一、关联交易概述
为盘活林木资产，满足公司生产所需资金的需求，2012年11月20公司临时董事会审议通过了《关于将公司拥有的试验林场林木资产通过产权交易机构公开挂牌转让的议案》，会议同意将公司拥有的试验林场林木资产通过产权交易机构公开挂牌转让，转让的林木资产权证面积9240亩，由于荒山、荒地、被征用等原因，实际纳入评估范围的面积为8620亩，账面原值835.59万元，经中水致远资产评估有限公司评估，评估值为2450.18万元，评估结果经福建省国资委评备(2012)106号备案核准。
公司委托南平市公信产权交易中心有限责任公司对外公开竞价转让，挂牌价为人民币2450.18万元，转让公告分别刊登在2012年11月21日的《闽北日报》和南平市公信产权交易中心有限责任公司http://www.npcjzx.com网站上，公告期限：2012年11月21日—2012年12月18日，报名截止时间：2012年12月18日下午4：30止。截至报名截止时间共有金皇贸易、南平市沃特进出口贸易有限公司和自然人周建明先生参与报名，并分别缴纳竞买保证金人民币伍佰万元整。2012年12月19日上午 9：00时在南平市解放路101号四层会议室举行交易会，本次公开竞价采取“密封式报价”方式，经过竞价，金皇贸易以2460万元价格竞买到试验林场林木资产。成交后南平市公信产权交易中心有限责任公司与金皇贸易签订了《成交确认书》，公司与金皇贸易签订《林木所有权林木使用权及林地使用权转让合同》。
鉴于金皇贸易为公司控股股东全资子公司，为此，本次竞卖交易构成关联交易。
二、关联方介绍
本次关联交易关联方为福建省金皇贸易有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：福建省金皇贸易有限责任公司
公司住所：福建省福州市省府路1号
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法人代表：周木生
注册资本：1亿元
成立日期：1993年2月26日
福建省金皇贸易有限责任公司前身为福建省金皇贸易公司，由控股股东独资组建，注册资本为5955万元；2011年11月经福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资企改[2011]180号《关于福建省金皇贸易公司出资与注册资本的批复》，同意福建省金皇贸易公司改制为福建省金皇贸易有限责任公司，金皇贸易仍由控股股东独资组建，注册资本变更为1亿元。
（二）主营业务及财务指标
金皇贸易主营业务：针、纺织品，纺织原料，颜料，染料，化工产品（不含危险品），普通机械，建筑材料，室内装饰、纸、纸制品、纸浆、废纸、林产品的销售；对外贸易。截止2010年12月31日，其总资产22258.99万元，净资产15267.12万元，2010年度实现净利润233.18万元；截止2011年12月31日，其总资产23595.67万元，净资产13964.08万元，2011年度实现净利润242.36万元。
（三）关联关系
福建省金皇贸易有限责任公司为公司控股股东的全资子公司，与公司属于同一母公司。
三、关联交易标的基本情况
公司试验林场的初始林权证面积约10472亩，扣除历年采伐后未造林及被征用地后实际保存面积约9240亩，公司将该林木所有权、林木使用权及林地使用权（简称林木资产）（四至以林权证四至为准，林分状况以实物现状为准），作为本次转让标的。本次转让林木资产面积9240亩，由于荒山、荒地、被征用等原因，实际纳入评估范围的面积为8620亩，账面原值835.59万元，经中水致远资产评估有限公司评估（评估基准日2012年10月25日），评估值为2450.18万元，评估资产增值1614.59万元，评估结果经福建省国资委评备(2012)106号备案核准。
四、林木资产转让合同的主要内容和定价政策
（一）林木资产转让合同的主要内容
1、合同双方主体
甲方（转让方）：福建省南纸股份有限公司
乙方（受让方）：福建省金皇贸易有限责任公司
2、转让价格
转让标的转让价格为人民币贰仟肆佰陆拾万元（￥2460万元)。
3、转让价款支付的时间、方式和条件
受让方必须在中标之日起10个日历日内将全额转让款（竞买保证金抵等额转让款）汇入甲方指定的银行账户。
4、其他相关条款
（1）甲方所转让山场凭现有林权证可以进行采伐等，今后如有需要换成新林权证，则由乙方负责将现有林权证换成新林权证工作，并负责承担换证过程中各种协调、赞助、处理纠纷等一切费用，换证过程中出现的事项均由乙方全权负责。林权证过户的办理和费用均由受让人承担。
（2）乙方已充分了解受让标的的情况及风险提示，乙方自身有能力解决可能存在的问题，本合同签订后，上述转让山场出现的一切纠纷均与甲方无关，甲方不承担任何费用及保证。
（3）双方的权利和义务
①甲方必须提交试验林场林权证的复印件，经乙方确认无疑后作为附件。
②甲方转让标的以现有权证面积和中标确认书签订日林木所有权林木使用权及林地使用权现状为准，甲、乙双方签订合同后，甲方对所转让的林木所有权林木使用权及林地使用权可能存在的纠纷等事项不再承担任何相关连带责任，该林木所有权林木使用权及林地使用权的权利和义务全部由乙方承接。
③乙方要严格依法自主经营，自负盈亏，并承担全部的法律和经济责任。在林木所有权林木使用权及林地使用权未变更登记前，甲方应协助乙方办理林木采伐及木材运输过程中所需的各种证明，所需费用由乙方承担。
④乙方缴清上述全部转让款后，由甲方出具的同意林权变更登记的正式文件（原件）及林权证原件，乙方据此向林权登记管理部门申请办理林木所有权林木使用权及林地使用权的变更登记，甲方应积极协助，所需费用由乙方承担；转让的林木采伐限额若在甲方名下的由甲方分配后归乙方使用。
⑤山场中列入生态林的由乙方负责管护，乙方要严格按照生态林管理办法进行经营管理，并接受林业部门的检查监督，对生态林的补贴按规定由乙方享有。
（二）定价政策
本次转让的林木资产经中水致远资产评估有限公司评估（评估基准日2012年10月25日），评估值为2450.18万元，评估资产增值1614.59万元，评估结果经福建省国资委评备(2012)106号备案核准，转让价格按南平市公信产权交易中心有限责任公司公开竞价成交。
五、林木资产转让的目的和对公司的影响
公司通过南平市公信产权交易中心有限责任公司对外公开竞价转让林木资产，有利于盘活林木资产，满足公司生产经营的需要，本次转让林木资产公司预计收益约1580万元。
六、独立董事意见
公司通过南平市公信产权交易中心有限责任公司对外公开竞价转让林木资产，有利于盘活林木资产，满足公司生产经营的需要，不存在损害中小股东及公司利益的情形。
七、备查文件
1、公司临时董事会决议（福建南纸（2012）临董字008号 ）
2、成交确认书
3、林木资产转让合同
4、评估报告
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二O一二年十二月二十日
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